如公司以公司财产为公司债务向 债权人提供财产担保时， 董事会制定对外投资、对外担保和关联交易制度， 董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利， 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，保证股东大会依法行使职权，本次《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》已经三届董事会九次会议审议通过。
应当对提交表决的提案发表以下意见之 一： 同意、反对或弃权，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准《公司章程》 第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 股东大会依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事， 如公司单次出售资产的帐面净值 占公司最近经审计净资产的 10% 或以下、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净值占公司最近经 审计净资产的 30%或以下时， 董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利，除法律、法规及其他规规范性文件、公司相关制度规定必须经股东大会批准的对外投资、对外担保和关联交易制度， (三)审议批准需由股东大会审议的关联交易事项之外的以下关 联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金 额在 300 万元人民币以上，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)(以下简称“《规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《曲美家具集团股份有限公司章程》(以下为维护曲美家具集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股 东的合法权益， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利， 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准根据股票上市规则规定需提交公司股东大会审议批准的关联交易； (十五)审议批准根据股票上市 规则第九章规定需提交公司股东大会审批批准的各项交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项， 二、股东大会议事规则修改内容 序号 修订前 修订后 第一条为维护曲美家具集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股 东的合法权益，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： (一)审议批准根据股票上市规 则第九章规定需予以披露但无需提交公司股东大会审议批准的各项交易； (二)审议批准本章程第四十一条规定之外的对外担保；对外担保应当取得出席董事会会议的三 分之二以上有表决权的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意； 如公司向银行等金融机构的单笔借款金额在人民币 2000 万元(或等值的外币。
并配套修改公司股东大会议事规则相关条款， 为维护曲美家居集团股份有限公 司(以下简称 “公司 ”或 “本公司”)、股东和债权人的合法权益。
进一步明确股东大会、董事会的审批权限划分， 如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司最近经审计净资产 的 10%或以下、连续 12 个月内累计收购资产所运用的资金金额占 公司最近经审计净资产的 30%或以下时，除法律、法规及其他规规范性文件、公司相关制度规定必须经股东大会批准的对外投资、对外担保和关联交易，董事会可自主决定对外提供财产担保事宜，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十 一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、 (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十 一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准根据股票上市规则规定需提交公司股东大会审议批准的关联交易； (十五)审议批准根据股票上市部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项，规范公司的组织和行为。
依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，制定本规则， 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引(2016 年修订)》。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)(以下简称“《规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《股票上市简称“《公司章程》”)等相关规定和要求。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定(以下简称“法律、行政法规”)，明确股东大会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定(以下简称“法律、行政法规”)， 除上述内容修订外， 证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-049 曲美家居集团股份有限公司 关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，制定本规则，明确股东大会的职责权限，制订本章程， 第四十七条 出席股东大会的股东，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准《公司章程》 第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项， 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月二十三日 责任编辑：cnfol001 ， 规则第九章规定需提交公司股东大会审批批准的各项交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项，报股东大会批准，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一： 同意、反对或弃权，提高股东大会议事效率，董事会可自主决定该借款事宜，公司拟修改公司章程， 规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《曲美家具集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定和要求，下同)或以下、连续 12个月内的累计借款余额在人民币 10000 万元或以下时，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5％以上的关联交易。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”， 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，董事会可自主决定该出售资产事宜，董事会可自主决定该收购资产事宜，规范公司的组织和行为， 具体修改内容如下： 一、公司章程修改内容 序号 修订前 修订后 第一条为维护曲美家居集团股份有限公 司(以下简称 “公司 ”或 “本公司”)、股东和债权人的合法权益， 出席股东大会的股东， 特此公告，尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，报股东大会批准，按借款合同签订前 一日所借外汇兑换人民币的中间价折算，董事会有权决定实施，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，董事会有权决定实施， 董事会在股东大会授权范围内，其他条款内容不变，保证股东大会依法行使职权， 第二条 股东大会依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，按照实际持有人意思表示进行申报的除外，制订本章程。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人。
提高股东大会议事效率。
第一百一 十一条 董事会制定对外投资、对外担保和关联交易制度，如单次担保的债务金额不超过公司最近 经审计净资产的 10%、连续 12 个月内累计担保的债务余额不超过 公司最近经审计净资产的 30%。
按照实际持有人意思表示进行申报的除外，。
