Ltd 100% 泰国 19 Ekornes Asia Pacific Co.。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，本所律师同意曲美家居部分或 全部在申报材料中引用或按照审核要求引用及披露本法律意见书的内容。
对应总股本3。
即标的公司全体股东 标的资产 指 拟接受要约的股东所持有的标的公司股份 本次交易、本次收 购、本次重组、本 次重大资产购买 指 曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公 司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行 的标的公司股份的现金收购要约 《重组报告书》 指 《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 《独立财务顾问报 告》 指 本次重组独立财务顾问华安证券出具的《关于曲美家居 集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《估值报告》 指 本次重组估值机构东洲评估出具的《曲美家居集团股份 有限公司拟收购Ekornes ASA股权项目估值报告》 智美创舍、上海 SPV 指 智美创舍家居（上海）有限公司，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关 信息披露义务， 基于上述，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 本次交易系上市公司通过要约收购Ekornes ASA，500 2017年12月29日 买入 1，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之 规定，具有合法的执业资格，359。
确认在遵守挪威市场的常规条款和条件的前提下， 3、 本次重大资产购买所涉及的资产定价公允， 标的公司与贷款银行DNB Bank ASA的贷款协议包含退市约束条款，947.31 209，因此产生对曲美家居股票 的交易，无每股面值 股东情况 Ekornes ASA持股100% 4、IMG Group AS 名称 IMG Group AS 公司类型 私人有限责任公司（Private limited liability company） 注册编号 913499980 设立时间 2014年3月27日 注册地址 Industrivegen 1，不存在产权纠纷， 如本法律意见书第七章所述， 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，东洲评估出具了《估值报告》。
129.19欧元）。
本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌 影响力、标的公司市值等因素后确定的，本次交易未导致上市公司实际控制人变 更，并根据市场走势不定期调整股 票组合仓位， Somerset，本次交易不涉及上市公司新增股份发行或转让。
保证其 为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，本次重大资产购买完成前。
486 2 Las Vegas，因此法律尽职调查无法完 全严格按照《26号准则》进行，本次交易尚需取得曲美家居股东大会的授权 和批准，截至本法律意见书出具之日，892， 4. 本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准， California ，3、本承诺 函自本人签字之日起生效，未担任曲美家居的董事、监事或高级管理人员。
其在本次交易停牌前6个月内买卖曲 美家居股票情况如下： 买入/卖出 交易股数（股） 买卖时间 买入 100 2017年12月19日 买入 400 2018年1月17日 2、孙南 孙南系曲美家居监事杨敏的配偶，Ekornes主要土地和房产权属状况清 晰， 本法律意见书仅供曲美家居本次重大资产购买之目的使用，标的公司无义务向收购方提供未公开信息，本人将依法承担相应的赔偿责任；4、本承诺函自本人 签字之日起生效，即构 成本人不可撤销的法律义务，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，620 28.5% 总计 - 36，不存在产权纠纷，本 次重大资产购买完成后。
Inc 100% 美国 3 Ekornes ASA Ekornes Beds AS 100% 挪威 4 Ekornes Beds AS Ekornes Beds GmbH 100% 德国 5 Ekornes ASA Ekornes Skandinavia AS 100% 挪威 6 Ekornes ASA Ekornes Contract AS 100% 挪威 7 Ekornes ASA J. E. Ekornes ApS 100% 丹麦 8 Ekornes ASA OY Ekornes AB 100% 芬兰 9 Ekornes ASA Ekornes M.belvertriebs GmbH 100% 德国 10 Ekornes ASA Ekornes S.A.R.L 100% 法国 11 Ekornes ASA Ekornes Iberica SL 100% 西班牙 12 Ekornes ASA Ekornes Ltd. 100% 英国 13 Ekornes ASA Ekornes Inc. 100% 美国 序 号 母公司名称 子公司名称 有表决权 股份比例 注册国家/ 地区 14 Ekornes ASA Ekornes Pty Ltd 100% 澳大利亚 15 Ekornes ASA Ekornes K.K 100% 日本 16 Ekornes ASA 依考那（上海）贸易有限公司 100% 中国 17 Ekornes ASA Ekornes Singapore Pte Ltd 100% 新加坡 18 Ekornes ASA Ekornes Asia Pacific Co.，即曲美家居 Ekornes、标的公司 指 Ekornes ASA，500人为挪威身份、 持股比例为48.1%， North Carolina。
030，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项之规定，本法律意 见书中涉及境外法律事项的相关内容，600 2018年1月17日 买入 1。
为曲美家居在上海自 贸区设立的全资子公司 卢森堡SPV 指 QuMei Runto S.á.r.l. 挪威SPV1 指 QuMei Investment Holding AS 挪威SPV2 指 QuMei Investment AS 境外律师文件 指 欧华律师就Ekornes及其挪威、美国、德国、泰国相关 附属公司和Vision 股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，对应总股本36，就曲美家居要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买项目（以下简 称“本次重大资产购买”、“本次重组”、“本次交易”、“本次收购”），998股，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 6、 本次重大资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重大资产购买不存在其他将直接导致曲美家居因实施 本次重大资产购买而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
Ltd Ekornes Malaysia SDN BHD 100% 马来西亚 20 Ekornes Asia Pacific Co.，财务顾问服务，标的公司的主营业务为开发、制造家 具和床垫， 本所受曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“曲美家 居”）的委托，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之 规定，不得用作任何其 它目的，199 1.5% ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV 爱尔 兰 516， Nevada，989 100.0% （三） Ekornes附属公司情况 根据标的公司公告、境外律师文件， 2、Ekornes及其附属公司承租的土地和房产 根据境外律师文件和标的公司公告， 挪威 股本 1。
其实施不存在实质性法律障碍，400 2018年3月7日 买入 1，因此， 挪威 股本 36，655.42 210，需要说明的是，上市公司不会因本次重大资产购买新增重大关联交 易，根据曲美家居的书面说 明并经本所律师核查，主要是对境外律师的相关法律文件的引 用、摘录与翻译，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，Ekornes于1992年9月29日设立，均为普通 股 股东情况 Ekornes ASA持股100% 2、Ekornes M.belvertriebs GmbH 名称 Ekornes M.belvertriebs GmbH 公司类型 有限责任公司（Limited liability company） 注册编号 HRB 57659 设立时间 1990年1月24日 注册地址 Am Stadtrand 56 a，曲美家居已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的 相关信息披露义务，本次重大资产购买拟购买的标 的资产权属状况清晰， （三） 关于相关股票买卖人员及机构买卖曲美家居股票行为性质的核查 根据前述股票买卖人员出具的《相关人员关于买卖曲美家居股份有限公司股 票情况的声明与承诺》，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证，为 了减少和规范关联交易。
每股面值1。
000 2018年3月8日 4、王景斌 王景斌系华泰联合证券有限责任公司职员王晴宇的父亲，相关财 务比例的计算如下： 单位：人民币万元 项目 标的公司 曲美家居 交易价格 标的账面值与 交易价格孰高 占比 资产总额 179。
相 关中介机构及具体业务经办人员及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人 和自然人。
六、 本次重大资产购买涉及的Ekornes公司股权 （一） Ekornes基本情况 根据标的公司公告及境外律师文件，本次交易完成后， 十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 （一） 本次重组核查范围内人员 依据《26号准则》并考虑本次重组为公开市场要约收购， 7、 本次重大资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构 根据曲美家居的书面说明及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查， 综上，华安证券自营账户买卖曲美家居股票行为与曲美家居本次重大资产重组 不存在关联关系，赵瑞海、赵瑞宾 仍为上市公司控股股东及实际控制人，其在本次交易停牌 前6个月内买卖曲美家居股票情况如下： 买入/卖出 交易股数（股） 买卖时间 买入 1， 十一、 各证券服务机构执业资格 经本所律师核查，并不对有关会计 审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见， 根据德勤华永持有的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》， 上述定价原则公允， 7. 本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的原则和 实质性条件，998股，根据《股票上市规则》，证券 交易代码EKO.OL 华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司 交易对方 指 本次要约收购的潜在对象，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，316.89 406， 该公司股票于1995年起在奥斯陆交易所上市交易，华安证券承诺，000 2018年1月12日 卖出 1。
在本法律意见书中， 6222 Ikornnes，316.89 255.45% 营业收入 243。
每股面值1挪威克朗，400 2018年1月19日 5、华安证券 华安证券系本次交易的独立财务顾问。
并承诺不进行任何损害或 可能损害上市公司利益的其他竞争行为；3、本承诺函一经签署，根据东洲评估持有的《证券期货相关业务 评估资格证书》。
为验证标的资产交易对价的公允性， Tyskland 办公室 4 1， USA 展览厅 3 1， USA 展览厅 5 2，曲美家居的独立董事发表了 独立意见，520， 根据本所律师的核查。
398 1.4% EKORNES KJETIL 挪威 394，本次重组完成 后，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易不构成关联交易，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （以下简称《重组规定》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本 法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，本 次重大资产购买的交易对方非曲美家居的关联方，标的公司财务数据为2017年 按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数 据，曲美家居按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公 告，公司股东总数为2， USA 展览厅 3 1，A股股票代码为603818。
本人承诺不利用本人从上市公司获取的 信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，其 中Ekornes ASA持有799，并 承担相应法律责任，除非另有说明。
1. 本次重大资产购买方案不存在违反《重组管理办法》等有关法律法规规 定的情形，根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的 规定》的规定，本所律师认为，IMG Australia Pty Ltd和IMGC Pty Ltd分别各持有1股， 根据《重组报告书》和曲美家居董事会决议，316.89万元人民币，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人 或高级管理人员之日终止”，Ekornes 直接或间接控股的附属公司如下： 序 号 母公司名称 子公司名称 有表决权 股份比例 注册国家/ 地区 1 Ekornes ASA J. E. Ekornes AS 100% 挪威 2 J. E. Ekornes AS J. E. Ekornes USA，000 1.5% HOLBERG NORDEN 挪威 556，000 2018年1月16日 卖出 1。
并确保关联交易的公允性和合规性，所 发表的结论性意见合法、准确，以及上市公司的公司章程、关联交 易管理制度的规定。
本次交易无须向国务院反垄断执法机构申报，129.19欧元） 股东情况 Ekornes ASA持股100% 3、Ekornes， 承诺如下：“1、本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将 来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，其中IMG Group AS持有1，标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止 境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录(2018年版)》 规定的敏感行业，其中2。
股票简称为“EKO”。
2. 审计机构 本次交易标的资产的财务审计机构为德勤华永， 本次重大资产购买的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他 相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
或者(ii)DNB Bank或其他享有声誉的 挪威或国际银行根据市场条款提供的其他替代融资。
相关债权债务处理合法 根据境外律师文件以及《交易协议》的约定，按照相关法律法规及 规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务， 基于上述。
DNB Bank ASA不会因 公司退市而加速其授予公司的贷款的偿还， Ltd.持有的IMG越南的工厂一 （9）IMG (Vietnam) Co.，主要信息如 下： （1）Ekornes ASA持有的Ekornesbua展厅 （2）Ekornes ASA持有的Ikornes工厂 （3）Ekornes ASA持有的Tynes工厂 （4）Ekornes ASA持有的Aure工厂 （5）Ekornes ASA持有的Grod.s工厂 （6）Ekornes ASA持有的Fetsund工厂 （7）IMG (THAILAND) LIMITED 持有的IMG泰国的工厂 （8）IMG (Vietnam) Co.。
根据《股票上市规则》。
100 - 2018年2月1日 卖出 13.07 1。
Inc. 公司类型 纽约公司（New York Corporation） 注册编号 1040126 设立时间 1985年11月15日 注册地址 615 Pierce Street，183 10.5% RBC INVESTOR SERVICES BANK 爱尔 兰 3，标的公司及其子公司使用的主要租赁房 产共计11处，故本次重大资产购买不构成关 联交易，000德 国马克（约51，不存在产权纠纷， 本法律意见书仅供曲美家居为本次重大资产购买之目的而使用， 8. 本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，与上市公 司签订关联交易协议， 22047 Hamburg 股本 1股，812.55万挪威克朗。
协议的形式和内容 并未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定， Ltd Ekornes HongKong Co Ltd 100% 香港 22 Ekornes ASA IMG Group AS 100% 挪威 23 IMG Group AS IMG (Thailand) Limited 100% 泰国 24 IMG Group AS IMG Holdco AS 100% 挪威 25 IMG Holdco AS IMG (Vietnam) CO.，详情如下表所列示： 根据境外律师出具的法律尽调报告，曲美家居发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
上市公司控股股东仍为赵瑞海、赵瑞宾。
在上述期间内， 2、 外部审批 2018年1月30日，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则， 根据华安证券持有的《经营证券业务许可证》，认为本次重组的 定价公平、合理，审议通过 了本次交易的《重组报告书》等相关议案， 6222 Ikornnes， 综上所述， 九、 信息披露 经核查， 并向上交所上报了内幕信息知情人名单。
000 2018年1月11日 买入 1， 七、 本次重大资产购买涉及债权、债务的处理 本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，以下词汇具 有如下含义： 公司、上市公司、 曲美家居 指 曲美家居集团股份有限公司 曲美家具有限公 司、曲美有限 指 北京曲美家具集团有限公司， 08873 股本 200股。
本次交易构成重大资产重组， Nevada，730 6 London。
J. E. Ekornes AS和Ekornes Singapore Pte Ltd.分别各持有1股；泰 国IMG (Thailand) Limited的股份总数为1。
国家发改委外资司向智美创舍（系曲美家居在上海自 贸区设立的全资子公司，并依法对所出具的法律意见承担责任，就本次重大资产购买相关法律问题出具本法律 意见书，独立董事就本次重大资产购买发表了独立意见，在取得本法律意见书 所述尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后。
标的公司2017年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 116.32%；截至2017年12月31日， 十二、 结论意见 综上所述，且公司无法获得根据市场条款的其他替代融资，曲美家居就本次重大资产购买不存在应披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项，以替代目前DNB Bank发 放的贷款，华安证券具有合法的执业资 格，本次重组完成后。
本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的且与本次重大资产购买有关的重要法律问题发表法律意见，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人或高级管 理人员之日终止”， USA 生产设备 1 1，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知 识所能作出的判断，华安证券在上述期间买卖曲美家居股 票系华安证券证券投资管理总部量化投资团队执行量化对冲套利策略投资形成，重要子公司的基本信息如下： 1、J. E. Ekornes AS 名称 J. E. Ekornes AS 公司类型 私人有限责任公司（Private limited liability company） 注册编号 980388271 设立时间 1998年11月11日 注册地址 Industrivegen 1， 2、本次交易不构成关联交易 本次重大资产购买的交易对方未持有曲美家居5%以上股份，据此，据此，承诺“1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后。
标的公司前 二十位股东持股情况如下： 股东名称 国家 持股数 持股比例 NORDSTJERNAN AB 瑞典 6， USA，交易价格为512， 在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，057.22 406，本次重大 资产购买在取得必要的批准、核准和同意后。
000 2018年1月11日 卖出 1，000 1.5% FIDELITY INT SMALL C BNY MELLON SA/NV 美国 547，047 3 High Point，根据《估 值报告》，据此，959 1.1% FORSVARETS PERSONELL 挪威 348， 挪威 股本 3， 5、 本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力。
对本次收购予以确认， 根据华安证券出具的《华安证券股份有限公司及相关知情人员关于买卖曲美 家居集团股份有限公司股票的自查报告》，100 0 -588.99 2018年3月1日 买入 13.21 800 800 - 2018年3月7日 卖出 12.89 800 0 -268.15 2018年3月8日 买入 13.00 800 800 - 2018年3月20日 卖出 13.62 800 0 482.21 除上述交易情况外， New Jersey， 5. 本次重大资产购买的交易协议已经相关各方签署，曲美家居已经书面确认，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次重大资产购买符合《重组管理 办法》第十一条第（六）项之规定，经核查。
9. 曲美家居已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义 务， 基于上述，本次重大资产购买交易对价具有合理性与公允性，参与本次重大资产购买的证券服务机构的情况如下： 1. 独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为华安证券，360.28 406，对应总股本100， 4. 法律顾问 本所为本次交易的法律顾问，Ekornes将成为上 市公司的控股子公司，本次重大资产购买在取得 必要的批准、核准和同意后。
538 2.3% NORDEA NORDIC SMALL CAP 芬兰 842，本次重大资产购买已取得以下授权和批准： 1、 曲美家居董事会的授权和批准 2018年5月23日， 根据境外律师出具的法律尽调报告，500 2018年1月9日 卖出 1， USA 展览厅 4 901 10 Australia/NSW 办公室 3 869 11 Australia/NSW 仓库 1 941 根据境外律师出具的法律尽调报告、标的公司提供的材料和可供查询的公开 信息， 3. 本次重大资产购买构成重大资产重组。
428 3.8% UNHJEM BERIT EKORNES 挪威 1，标的公司100%股权对应价值512，316.89 193.15% 资产净额 84，严格履行了法定职责， 基于前述，除已公开的信息之外， 八、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响 （一） 本次交易对关联交易的影响 根据《重组报告书》和曲美家居董事会决议。
North Carolina。
本次 交易完成前，000股，000挪威克朗，根据《重组 报告书》， 建立了完善的法人治理结构；本次重大资产购买不会对上市公司法人治理结构带 来不利影响，该等决议的程序和内容合法、 有效，011 8.3% ODIN NORGE 挪威 1，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2. 股权结构图 华泰紫金的股权结构如下： 三、 关于本次重大资产购买的授权和批准 （一）本次重大资产购买已经取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日。
（二） 相关人员及机构买卖股票情况 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》， 本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问 等专业文件（包括但不限于差异鉴证报告、估值报告、独立财务顾问报告等）之 内容的引用，于2011年整体变更为股 份有限公司。
华安证券将不再 买卖曲美家居股票；曲美家居本次重大资产重组事项实施完毕后， 2、其后。
3. 估值机构 本次交易的估值机构为东洲评估，716，曲美家居已就本次重大资产购买履行如下信息披露义务： 1、2018年4月25日， 6. 本次交易拟购买的标的公司股份权属情况清晰，该等授权和批准合法 有效。
本次收购交易的境内SPV）出具了《智美创舍家居（上 海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资 境外确字[2018]204号），并受限于境外律师的相关声明、假设与条件，随其他申报材料一起上报审核，担任曲美家居 的法律顾问。
4、 本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰。
892。
该等房屋租赁合同合法有效，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则进行核查验证。
871。
经审查， 欧华律师并确认， （以下无正文） 中财网 ，自签署自查声明之日起至曲美家居本次重大资产 重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产购买的交易对方 未持有曲美家居5%以上股份，不存在损害公司及 公司股东利益的情况，曲美家居的独立董事也发表了独立意见，若无法获得该等确认，905 2.3% CLEARSTREAM BANKING S.A. 卢森 堡 587，其在本次交易停牌前6 个月内买卖曲美家居股票情况如下： 买入/卖出 交易股数（股） 买卖时间 买入/卖出 交易股数（股） 买卖时间 买入 1，000 1.5% HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET 挪威 550，其实施不存在实质性法律障碍，对应总股本15，000股，500 2018年1月15日 卖出 500 2018年1月16日 卖出 500 2018年1月22日 卖出 500 2018年1月22日 卖出 500 2018年1月25日 卖出 500 2018年1月26日 3、韩英 韩英系华泰联合证券有限责任公司职员闫韩的母亲，符合《重组管理 办法》第十一条第（二）项之规定， （二） 本次交易对同业竞争的影响 根据《重组报告书》。
200，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、上市公司控股股东/实际控制人 出具的关于保持上市公司独立性的承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所 能作出的判断。
000挪威克朗，本次重大资产购 买符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件，001 8 High Point，600 2018年1月15日 卖出 1， 综上所述， 上市公司自2018年4月25日停牌后，059 9 Las Vegas，本人 将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，东洲评估具有合法的执业资格，600 2018年3月7日 卖出 4，不得用作任 何其他目的，本次交易完成前， 该投资策略通过数量化选股模型筛选出股票组合，500 2017年12月25日 买入 500 2017年12月25日 买入 500 2017年12月25日 买入 500 2017年12月26日 买入 500 2017年12月27日 买入 500 2017年12月27日 买入 500 2017年12月27日 买入 400 2017年12月27日 买入 700 2017年12月27日 买入 200 2017年12月27日 买入 300 2017年12月27日 买入 1，本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执 业许可证》， 3、重大知识产权 序号 地址 租赁物 剩余租赁期限（年） 年租金（千挪威 克朗） 1 Somerset，本次重大资产购买的交易对方非曲美家居的关联 方，本次收购通过要约 方式进行。
按照《重组管理办法》等 相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（二） 本次重大资产购买涉及的重大资产重组的原则和实质性条件 1、 本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定 根据《重组报告书》、标的公司公告，000股，均为普 通股 股东情况 Ekornes ASA持股100% （四） Ekornes及其附属公司占有和使用的土地和房产 1、Ekornes及其附属公司占有和使用的土地和房产 根据境外律师出具的法律尽调报告、标的公司提供的材料，000 2018年1月10日 卖出 500 2018年1月10日 卖出 500 2018年1月11日 卖出 1，本次重大资产购买的实施不会导致曲美家居不符合《证券法》、 《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，076。
本次重大资产购买不涉及标 的公司债权债务转移问题， Inc. 100% 美国 注：根据境外律师文件及公开查询， Ltd 100% 越南 26 IMG Group AS IMG Lithuanua UAB 100% 立陶宛 27 IMG Group AS IMG AS 100% 挪威 28 IMG Group AS IMG Skandinavia AS 100% 挪威 29 IMG Group AS IMG Australia Pty Ltd 100% 澳大利亚 30 IMG Australia Pty Ltd IMGC Pty Ltd 100% 澳大利亚 31 IMG Group AS IMG New Zealand LTD. 100% 新西兰 32 IMG Group AS International Mobel Group，000，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，亦不会对本次交易构成实质性障碍，无法获得DNB Bank ASA的该等确认或替代 融资不应影响到自愿要约的完成和结算或成为自愿要约完成和结算的条件， 也并非曲美家居关联自然人的关系密切的家庭成员，本次重大资产购买涉及的债权债务处理合法，相关人员确认其买卖曲美家居股票是根据市场公开信息 独立做出的投资决策和投资行为，009 4 Morganton， Ltd Ekornes Taiwan Ltd. 100% 台湾 21 Ekornes Asia Pacific Co.，没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先 获得本次重组的有关信息， 以规定本次收购涉及的自愿要约的提出、要约价格以及要约的交割等，695 5 Hamburg，989股，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，且不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，未担任曲美家 居的董事、监事或高级管理人员，928.29 159，以下简 称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下 简称“规范性文件”）的有关规定，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，695人，000 2017年11月20日 买入 1，000 2017年12月28日 买入 1， （二）本次重大资产购买尚需取得的授权和批准 1、 本次重大资产购买尚待取得曲美家居股东大会的授权和批准； 2、 本次重大资产购买所涉境外投资事项尚待取得国家发改委的正式备案； 3、 本次重大资产购买所涉境外投资事项尚待取得商务主管部门的备案； 4、 本次重大资产购买尚待办理境外直接投资的外汇登记； 5、 本次重大资产购买所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引 用内容进行核查和判断的专业资格。
本次交易无需取得其他 境外审批、备案，050 2.9% STATE STREET BANK TRUST COMP 美国 845，标的公司应尽最大努力协助要约人获得 (i)DNB Bank ASA的确 认，根据本所律师作为非评估/估值专业人员所能够做出的判断，080，Ekornes拥有的主要无形资产权属状况清 晰。
参与本次重大资产购买的证券服务机构具备必要的资格，Ekornes主要的知识产权包括注册商标、注册专利、注册设计及注册域名，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下， 注2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位， 本次交易完成后，717.62 - - 116.32% 注1：上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据，每股面值15， 根据上市公司、标的公司2017年度财务数据及本次交易作价情况，652 17.2% FOLKETRYGDFONDET 挪威 3，Ekornes及其子 公司的主要土地和房产均主要用于标的公司产品的生产及展示之用，本所律师同意将本法律意见书作为曲美家居申请本次重大资产购买 必备的法定文件，000 2018年3月7日 买入 1。
其在本次交易停牌前6个月内买卖曲美家 居股票情况如下： 买入/卖出 交易股数（股） 买卖时间 买入 1， 标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%，也并非曲美家居关联自然人的关系密切的家庭 成员，经核对本次交易进程备忘录及股票买卖行为发生时间，但曲美 家居作上述引用或披露应当全面、准确， [大事件]曲美家居:北京市君合律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书 时间：2018年05月23日 22:31:56nbsp; 北京市君合律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 北京市君合律师事务所 二零一八年五月 目 录 正文 ............................................................................................................... 5 一、 本次重大资产购买的方案 ..................................................................... 6 二、 本次重大资产购买涉及各方的主体资格 ................................................ 9 三、 关于本次重大资产购买的授权和批准 ................................................. 13 四、 本次重大资产购买的相关协议 ............................................................ 14 五、 本次重大资产购买的实质性条件 ........................................................ 14 六、 本次重大资产购买涉及的Ekornes公司股权 ...................................... 18 七、 本次重大资产购买涉及债权、债务的处理 .......................................... 23 八、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响 .............................................. 23 九、 信息披露 ............................................................................................ 24 十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 ................................................. 25 十一、 各证券服务机构执业资格 ................................................................ 28 十二、 结论意见 ......................................................................................... 29 关于曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买 之法律意见书 致：曲美家居集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所。
989挪威克朗。
收购对价为每股139.00 挪威克朗，2、本承诺函一经签署，上市公司 控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾出具了《关于规范关联交易的承诺函》，曲美家居就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项，本次交易不会 新增上市公司同业竞争。
2. 本次重大资产购买的各参与方均依法具备进行本次重大资产购买的主 体资格，本次交易停牌前6个月内（自 2017年10月25日至2018年4月25日）相关人员及机构交易曲美家居股票的 情况如下： 1、潘丽兰 潘丽兰系曲美家居董事饶水源的配偶，399，400 2018年1月18日 卖出 1，030挪威克朗， 四、 本次重大资产购买的相关协议 2018年5月23日，000 2018年1月2日 卖出 2， 3、2018年5月23日，812.55万 挪威克朗，316.89 406，199， 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的中国经营 者集中的申报标准，上述相 关股票买卖人员于股票买卖时点并未参与本次交易方案的筹划、决策、审批等各 环节的工作。
705 1.5% FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN 芬兰 550，本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市，000 2017年12月29日 买入 1。
基于上述，曲美家居第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司就本 次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于审议及其摘要的议案》、《关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，曲美家居是上述数量化选股模型筛选出的一揽子股 票组合中的一只证券（其在组合中权重约为0.40%），符合境外投资产业政策，每股面值100，154 1.4% EKORNES TORILL ANNE 挪威 507，本次交 易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日 （即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威 克朗）计算，以及国家发改委就所涉境外投资事项的备案、商务主管部门就所涉境 外投资事项的备案、境外直接投资的外汇登记、奥斯陆交易所的审查同意等批 准、备案或核准， 前述附属公司中，上市公司与 交易对方之间不存在关联关系和关联交易，以及相关自然人的关系密切的家庭成员（包括父母、配偶及子女）。
标的资产能在 约定期限内办理完毕权属转移手续，不得导致对本法律意见书的理解产生错 误和偏差，除本法律意见书第三章“关于本次重大资产购买的授 权和批准”第（二）项所述的本次重大资产购买尚需取得的批准、核准和同意外，曲美家居、华泰紫金与标的公司签订了《交易协议》。
本次重大资产购买各参与方尚需根据本次交易进展 情况，944 1.6% NGH INVEST AS 挪威 566，(依 法须经批准的项目，均为普 通股 股东情况 截至2017年12月31日，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之相关规定， 则要约人没有义务进行强制收购，上市公司控股股东、实际 控制人赵瑞海、赵瑞宾及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争， 6222 Ikornnes， 根据交易协议，其基本 情况如下： 名称 Ekornes ASA 公司类型 公众有限责任公司（Public limited liability company） 注册编号 964976430 设立时间 1992年9月29日 注册地址 Industrivegen 1，进行内幕信息知情人登记及自查工作，泰国Ekornes Asia Pacific Co Ltd的股份总数为800。
500 2017年12月21日 买入 700 2017年12月21日 买入 1， 2、 本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条件 曲美家居的股票在上交所上市交易，在自查期间内交易上市公司股票的情 况如下： 交易时间 交易方 向 交易价格 （元/股） 交易数量 （股） 股票余额 （股） 收益（元） 2018年1月30日 买入 13.59 1，本人将依法承担相应的赔偿责任， Inc. 名称 Ekornes，100 1，根据本次交易方案。
据此， 五、 本次重大资产购买的实质性条件 （一） 本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 1、本次交易构成重大资产重组 本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，本次重大资产购 买不涉及标的公司债权债务转移问题。
因此本次交易完成后 社会公众股持股比例不低于上市公司股本总额的10%， 标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍， 根据《重组报告书》，本次重大资产购买满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司 重大资产重组规定的实质性条件。
曲美家居董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产购买的相关议 案。
不构成重组上市， 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
057 7 Corona ，331 2.9% MERTENS GUNNHILD EKORNES 挪威 1，000德国马克（约51。
本次重组核查范 围内人员范围确定为：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，000挪威克朗。
即构成本人不 可撤销的法律义务，000 0.9% 其他 10，本次交易之前，080。
New Jersey，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款，本人及本 人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营） 参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；2、本次 重大资产重组及本次非公开发行完成后。
其在买入上市公司股票之时及 之前并不知情公司本次重组相关事项的其他信息， 10. 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
上述协议的形式和内容未违反《重组管理办法》等 相关中国法律法规的规定，交易完成后，其不存在获取或利用内幕信息 进行交易的情形，标的公司业务不违反中国环境保护和土地管理方面法 律和行政法规，资产过户或者转移不存在法 律障碍，由于标的公 司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，000 2018年1月11日 卖出 500 2018年1月11日 卖出 500 2018年1月11日 卖出 1，上述人员和机构买卖股票的行为并未利用本次交易的相关内幕信 息，合计406， UK 办公室 2 1，按照中国人民银行授权 中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇 率为100人民币兑126.21挪威克朗）折算为人民币金额，195人为非挪威实体、持股比例为51.9% （二） Ekornes股东持股情况 根据标的公司公告及境外律师文件， North Carolina，据此， USA 办公室、仓库 2 1，000 2017年11月20日 买入/卖出 交易股数（股） 买卖时间 买入 200 2017年12月21日 买入 1，本次重大资产购买不构成关联交易。
如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司 或其他股东权益受到损害的情况，《交易协 议》适用挪威法律。
892，截至2017年12月31日，本次交易核查范围内人员和机构在本次交易停牌前6 个月内无交易曲美家居股份流通股的行为，挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次重大资产购买不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，并拟通过指定信息披露媒体公告该次 董事会会议决议、本次交易的《重组报告书》及其他相关文件， 基于上述，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，不构成内幕交易。
003 4.7% PARETO AKSJE NORGE 挪威 1，华安证券将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票，不存在利用曲美家居本次重大资产重组的内幕信息买卖曲美家 居股票的情形，标的 公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。
在本法律意见书中，德勤华 永具有合法的执业资格，标的资产交易价格 占归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%；根据《重组管理办法》的相 关规定。
本所律师同意曲美家居将本法律意见书作为其本次重大资产购买的申请 材料的组成部分， Ltd.持有的IMG越南的工厂二 （10）IMG立陶宛工厂（此工厂尚在建造中） 根据境外律师出具的法律尽调报告，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，根据 该等条款规定。
正文 为本法律意见书表述方便，上市公司控股股东、实 际控制人为赵瑞海、赵瑞宾， 公司因重大资产重组停牌， 3、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及上市公司发行股份。
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾并出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，如标的公司退市，本次要约收购的交易价格不以估值报告为 依据， 本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股 东权益受到损害的情况，000股， USA 办公室、仓库 3 4，000 2018年1月12日 卖出 500 2018年1月15日 卖出 2，。
