一场“蛇吞象”并购暗疾：帝王洁具已“体力不支”

帝王洁具主营卫生洁具的研发设计、生产制造及销售业务，产品主要包括亚克力板和亚克力卫生洁具，公司于2016年5月登陆深交所。
　　尽管上市刚刚一年多，帝王洁具似乎已经“体力不支”。
　　2017年前三季度，帝王洁具实现营业收入3.61亿元，同比增长30.01%；实现扣非后净利润2158万元，同比增长1.3%。其中，7-9月，公司实现扣非净利润425万元，同比下滑48.57%。
　　宽松的信用政策和政府补贴难以扭转主业困境。2016年12月，帝王洁具发布重大资产重组公告，拟以19.63亿元收购佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（下称“欧神诺”）98.39%股权。
　　值得投资者关注的是，近年来，欧神诺预收账款快速下滑，应收款项大幅增长，公司高速增长态势恐难以持续；同时，与帝王洁具相比，欧神诺营收和资产规模均远超上市公司，“蛇吞象”并购之后，上市公司未来的经营及整合情况尚存不确定性。
　　业绩“变脸”来袭
　　三季报中，帝王洁具表示，由于原材料涨价、毛利率降低及计提坏账准备，全资子公司亚克力板业实现净利润-528万元，同比下降770.90%。数据显示，2017年1-9月，帝王洁具资产减值损失金额约为5801万元，同比增长96.78%。
　　参看过往，帝王洁具的业绩颓势已有预兆。2014年，帝王洁具实现营业收入4.51亿元，同比增长16.23%；但同期，公司实现净利润4456万元，同比下滑14.58%。
　　2015年，帝王洁具实现营业收入3.87亿元，同比下滑14.19%，报告期内，公司依靠压缩销售费用1740万元，勉强实现利润正增长。
　　2016年，帝王洁具实现营业收入4.27亿元，同比增长10.47%，实现净利润5063万元，同比下滑5.22%。
　　在同行业上市公司中，帝王洁具曾将航标控股列为可比对象。资料显示，航标控股主要从事品牌卫浴洁具产品的设计、开发、生产、营销及分销业务。
　　航标控股业绩连年下滑。2014-2016年，航标控股的营业收入分别为8.66亿元、7.17亿元和3.63亿元，同比分别下滑5%、17%和49%；净利润分别为1.66亿元、7409万元和-3.5亿元，同比分别下滑21%、55%和572%。
　　在年度报告中，航标控股指出，由于受宏观经济增速放缓及房地产调控措施影响，国内房地产需求不振，卫浴市场由此长期处于萧条状态。
　　对比之下，2014年至今，帝王洁具应收账款及营业外收入均逐年增加。若非依靠宽松的信用政策和大幅增长的财政补贴，帝王洁具的业绩表现恐怕要重蹈航标控股的覆辙。
　　财务数据显示，2013年，帝王洁具应收账款账面价值约为4381万元，占同期营业收入的比重约为11.29%。
　　截至2016年，帝王洁具应收账款账面价值已上升至1.04亿元，同比增长40.91%，占营业收入比重上升至24.4%。
　　而且，公司经营活动产生的现金流量净额也在恶化，2016年为3133万元，较2015年减少3080万元，同比下滑49.57%。
　　主营业务不振，帝王洁具营业外收入占利润总额的比例却一直高居不下，2013年为1245万元，占当期利润总额的比重约为20.67%。2014-2016年，帝王洁具营业外收入分别为1285万元、2706万元和2211万元，占利润总额比重分别为25.29%、44.39%和38.99%。
　　并购“蛇吞象”
　　或许是对原有主业没落已有预期，2016年12月，上市刚半年的帝王洁具即抛出一份巨额收购计划。
　　12月30日，帝王洁具发布重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购欧神诺98.39%股权，交易标的整体估值为20亿元；同时，公司拟募集配套资金不超过4.55亿元。
　　根据收购预案，欧神诺主营高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售业务，产品主要包括抛光砖、抛釉砖及陶瓷配件等。2016年，欧神诺的营业收入为18.13亿元，净利润为1.7亿元，2016年年底的资产总额为19.16亿元，资产净额为6.6亿元。
　　对帝王洁具而言，本次并购实属“以小吞大”。财务数据显示，2016年，帝王洁具的营业收入为4.27亿元、净利润为5063万元，公司资产总额为6.58亿元，资产净额为5.86亿元。
　　计算可知，截至2016年年底，欧神诺营业收入、净利润、资产总额及资产净额占帝王洁具相关财务指标的比重分别为424.17%、233.33%、299.25%和112.6%。
　　根据相关规定，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上，将构成重大资产重组。若涉及实际控制权变更，则构成“重组”上市。
　　收购预案显示，本次交易完成后（不考虑配套融资），帝王洁具实际控制人刘进、陈伟生、吴志雄作为一致行动人合计持有上市公司45.99%的股权。但其中，公司第一大股东刘进持有上市公司股权占比约为15.63%，本次交易对方鲍杰军及其一致行动人陈家旺合计持有上市公司12.55%的股权。
　　高增长“幻象”
　　收购方案中，帝王洁具表示，建筑陶瓷产业具有良好市场前景。通过本次交易，上市公司将形成新的利润增长板块，盈利能力显著增强，为上市公司的发展提供更大的发展空间。
　　财务数据显示，2016年，欧神诺实现营业收入18.13亿元，同比增长13.24%；实现净利润1.7亿元，同比增长33.86%。
　　但需要指出的是，本次收购前，欧神诺曾为新三板挂牌公司。与挂牌时的信披数据相比，本次收购方案中欧神诺利润金额稍有差异。
　　新三板数据显示，2015年和2016年，欧神诺实现的净利润金额分别为1.3亿元和1.61亿元。
　　但根据随后公布的收购报告书修订稿，2015年和2016年，欧神诺实现的净利润分别为1.27亿元和1.7亿元。
　　收购报告书中表示，2015年及其以前年度存在跨期收入、成本、费用等事项以及现金流表的编制存在不合理因素，欧神诺对前期会计差错予以更正并进行追溯调整，2015年，公司调增营业收入1693万元，调减净利润92万元。
　　同时，由于会计估计变更，2016年，欧神诺调整应收账款坏账准备计提比例，其中1年内应收账款坏账准备计提比例由2%变更为5%；2至3年计提比例由20%变更为30%，4年以上计提比例由50%变更为100%。
　　受上述因素影响，2016年，欧神诺净利润由1.61亿元增至1.7亿元，增加912万元，增幅5.67%。
　　尽管金额变化不大，但对于欧神诺而言却颇有意义。
　　根据新三板年报数据，2016年，欧神诺实现的扣非后净利润仅为1.27亿元，较2015年增幅仅为4.1%。通过会计政策变更，本次收购方案中的欧神诺变得更具“成长性”。
　　更为值得投资者关注的是，自新三板上市以来，欧神诺预收账款金额即出现大幅下滑，而同期应收款项金额则在迅猛增长，公司过往的高速增长恐难以维持。
　　财务数据显示，挂牌前的2013年，欧神诺预收款项金额约为3.09亿元。
　　2014年，欧神诺实现营业收入16.06亿元，同比增长29.7%，实现净利润1.09亿元，同比增长105.67%。同期，公司预收账款金额下降至2.04亿元，同比减少34.03%。2015年和2016年，欧神诺预收账款分别为1.62亿元和6984万元，分别同比下滑20.67%和56.78%。
　　同时，财务数据还显示，2014年，欧神诺应收账款账面金额约为2.17亿元，占同期营业收入的13.53%。而截至2016年，欧神诺应收账款账面价值已增至5.75亿元，占同期营业收入比重已上升至31.71%。
　　或许是受上述因素影响，2015年和2016年，欧神诺毛利率分别达到31.83%和32.54%；而此前的2012-2014年分别约为28.33%、29.04%和29.76%。
　　值得一提的是，与欧神诺相比，同行业上市公司正谋划转型。根据收购预案，欧神诺将斯米克（现已更名悦心健康）列为可比对象。
　　资料显示，斯米克于2007年在深交所上市，上市当年净利润即同比下滑15.45%。2012年，斯米克巨亏2.07亿元。2014年至2016年，斯米克扣非后净利润分别为-1828万元、-4163万元和-2084万元，连续3年为负。
　　2015年8月，斯米克正式更名悦心健康，转型大健康产业。在最新的收购草案中，悦心健康指出，长期以来，因受国家对下游房地产宏观调控影响，传统建筑陶瓷行业消费不振，悦心健康的主营业务发展情况仍与股东对业绩的较高要求存在一定差距，公司亟须拓展新业务。
　　而根据业绩补偿协议，原股东在本次收购中承诺，2017-2019年，欧神诺实现的扣非后净利润金额分别不低于1.63亿元、1.92亿元和2.28亿元。
　　计算可知，2017-2019年，公司扣非后净利润预计增幅分别约为19.75%、17.79%和18.75%。与此前的业绩增速相比，公司的预期业绩增速已明显放缓。